SEC提高对反向收购公司的上市要求
美国证券交易委员会(“SEC”)于2011年11月9日通过了由纽约证券交易所(“NYSE”)，美国证券交易所(“Amex”)以及纳斯达克证券市场(“NASDAQ”)向SEC提出的附加上市要求，这些要求皆针对通过反向收购上市的公司。近来，反向收购滥用的案件受到广泛关注，其中不少涉及了赴美上市中国公司所谓的会计欺诈，此附加要求便应运而生。
在此新要求下，公司必须满足下述条件才能合格上市：
- 在美国场外交易市场或其它受监管的美国或外国交易所交易，并完成为期一年的“考验期”；
- 按时提交所有SEC规定提交的定期报告，包括至少一份包含一个完整财年经审计财务报表的年度报告；且
- 在提交上市申请报告且交易所决定是否上市前，公司必须在一段持续时间内，以及最近60个交易日中的至少30个交易日内维持一个最低交割股价。
此外，对基于下述因素的某些特定反向收购公司，NYSE和Amex的规则保留其采用更为严格上市要求的权力：
- 该公司证券在交易市场中的表现不活跃；
- 存在少量不受转让限制的公共持有股份；
- 公司未曾向SEC提交供其全面审查的证券法案股票注册上市登记书；且
- 若公司已披露其在内部控制上有实质性薄弱环节而未实施适当的补救行动计划。
在以下两种情形下，反向收购公司将不会受制于附加上市要求：第一，公司在反向收购之后或其同时进行公司承诺包销发行股票，且其总上市收益至少为四千万美金；第二，若公司完成为期一年的“考验期”且已提交至少四份含有经审计财务报表的年度报告，则该公司可以根据各交易所的其他首次上市标准提交上市申请。
反向收购给私有企业，包括位于海外的私有企业提供了通过与现有上市壳公司合并从而接触到美国投资者和市场的契机。有时，特别是当反向收购公司位于海外时，监管部门和审计人员发现从反向收购的公司获得可靠信息更为困难。近来，SEC发起了一项审核某些拥有海外业务的公司是否准确汇报了其财务业绩的行动，已暂停或停止了超过35家海外公司的股票交易，并发布公报警告投资者注意反向收购公司。针对这些问题，NYSE和NASDAQ各自向寻求通过反向收购到其交易所上市的公司提出了更严厉的补充要求。
作者：
Amin Amirkia
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aamirkia@smrh.com
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