公司重组的税收问题（I）
中国财政部及国家税务总局有望出台新税收指引，最终确定公司重组交易的税收待遇。
2008年以前，在中国外国企业所得税体制下，国家税务总局出台了关于公司重组交易的税收政策，包括《国税发[1997]71号》 （“《71号文》”）以及《国税函[1997]207号》（“《207号通知》”）。《71号文》对公司重组交易作了具体指引，其中涉及并购、分立、资产及股权重组。《207号通知》进一步明确，外国企业可以将其持有的中国境内企业股权利益平价转让给有100%股权关系的公司。许多外国企业认为，《71号文》及《207号通知》的规定是外国企业所得税体制下的一种税收优惠政策。
然而，原则上，随着2008年1月1日《企业所得税法》的生效，《71号文》及《207号通知》所规定的税收优惠将终止，除非国家税务总局及财政部另行规定，明确此税收优惠政策继续适用。具体适用规定，如公司重组征税，将很快出台。对那些已经接近企业所得税报税截止期的企业而言，出台具体的公司重组税收政策已经迫在眉睫（通常报税需在5月底之前完成，但是地方规定有所差异）。同样，具有税收指引对公司重组交易过程中的税收规划有着举足轻重的作用。
简而言之，《企业所得税法实施条例》规定企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。《企业所得税法实施条例》没有明确界定公司重组的概念以及相应的税收方式，只是概括地规定财政部及国家税务总局将出台具体指引规定。
企业则希望最终的具体指引规定尽快出台，并且阐明公司重组过程中所涉及的下述税收问题：
- “公司重组”的具体分类：指导意见应当以其涉及的公司重组种类为基础，至少应当包括《71号文》所提及的四种重组模式，即并购、分立、股权及资产转让。此外，《207号通知》中对股权并购的指引性规定也应当包含在最终的指引规定中；
- 特别税收政策：具体指引意见应当涉及公司的特别税收优惠政策，包括境内交易及跨境交易；
- 溯及力：具体指引意见应与相关企业所得税法保持一致，溯及至2008年1月1日生效。
谭伟明: Raymond Tan
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