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在西方私募股权产业中，大多数私募股权公司采用的是有限合伙或有限责任公司的形式。因此，自从中国《合伙企业法》（以下简称“新《合伙企业法》”）于 2007 年修订后，中国国内有大量私募股权基金开始采用有限合伙制。

新《合伙企业法》规定了一种新的有限合伙形式，该种有限合伙由普通合伙人和有限合伙人共同组成，所有合伙人不得超过 50 人。普通合伙人负责合伙企业的经营管理并且以个人全部财产承担有限合伙企业的全部债务。有限合伙人不参加合伙企业的管理，对外也不能代表合伙企业，并且他们仅以其对合伙企业的出资为限，承担有限责任。除此以外，合伙协议作为有限合伙制的法律基础，可以对普通合伙人的薪酬，即如何在股东间分配回报，以及其他一些问题进行规定。

有限合伙制的推广受到了中国私募股权经理们的热烈欢迎，他们认为这是中国私募股权产业领域非常重要的立法发展。然而，当他们的目标公司预上市的时候，他们忽略了一个法律问题。根据中国《证券法》第 166 条的规定，证券交易帐户必须由中国公民或者中国法人开立，国家另有规定除外。中国证券登记结算公司在其证券账户运行规定中相应地规定了“国内投资者”是指中国公民或法人。

很明显，有限合伙企业既不是自然人也不是法人，并且国家从未根据第 166 条适用过例外情况。因此，国内有限合伙企业不能开立证券账户。中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）最近禁止一些公司在中国上市的申请，因为申请者有一部份确定的股东是有限合伙企业。这阻止了一些私募股权基金通过在中国首次发行股票的方式退出中国市场的战略措施，并且挫败及激怒了国内私募股权产业。目前，有其他两种方式可供选择，一是将目标股权从有限合伙企业转让给其他符合第 166 条规定的主体，或者在其他管辖地上市，如香港。

据消息称，根据第 166 条例外情况的规定，中国证监会正在对此问题制定法律意见。然而，这也许需要得到国务院的更高授权，我们对此问题很难预计。因此，在中国，如果私募股权基金选择有限合伙制，则必须考虑合适的退出机制。